关于收购兴瑞硅材料剩余股权公告

全球有机硅网讯：

本次交易的必要性

（一）本次收购剩余少数股东权益有利于公司实现对有机硅产业战略核心实施主体的完整控制，有利于上市公司集中优势资源，充分利用上市公司融资平台，实现产业与资本的高度融合，进一步做大做强有机硅产业有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，作为国内大型精细化工企业，公司一直把产业转型升级、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置。做大做强有机硅新材料产业，是加快公司产业转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。兴瑞硅材料作为上市公司发展有机硅产业的重要平台，是上市公司实施有机硅产业发展战略的核心主体。本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料 50.00%股权，宜昌兴发持有兴瑞硅材料 20.00%股权，金帆达持有兴瑞硅材料 30.00%股权，其中，金帆达系兴瑞硅材料的初始设立股东之一，同时也是上市公司草甘膦及有机硅业务板块发展的重要长期战略合作伙伴之一。

在经历了 2016 年以前的无序竞争、市场出清发展阶段后，有机硅产业迎来了蓬勃发展的重要战略机遇期，公司进一步做大做强有机硅产业、提升行业地位及综合竞争力适逢其时，也势在必行。然而在 2018 年宏观去杠杆的大背景下，金帆达作为民营企业面临较大的资金压力，同时公司及标的公司亦面临较高的资产负债率水平，兴瑞硅材料各股东以共同增加投资的方式进一步支持兴瑞硅材料有机硅产业发展存在现实困难。基于与金帆达良好的合作关系，公司拟通过本次交易完成对兴瑞硅材料剩余少数股东权益的收购，从而实现对核心子公司的完整控制。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司，标的公司管理决策效率将进一步提升；同时，本次收购剩余少数股东权益有利于上市公司集中优势资源，充分利用上市公司融资平台为有机硅产业发展提供更为有力的支持，进而实现产业与资本的高度融合，本次交易中，上市公司拟通过募集配套资金用于标的资产项目建设，以进一步增强对有机硅产业的投入，增强规模优势并向产业链下游延伸，为公司进一步做大做强有机硅产业提供有力的保障和支撑。

（二）本次收购剩余少数股东权益可以进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平

2017 年兴瑞硅材料实现净利润 3.46 亿元，同比增长 424.03%；2018 年实现净利润 7.03 亿元，较 2017 年增长 102.78%。作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股东权益将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于加快推动上市公司发展战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。

（三）本次收购剩余少数股东权益并募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力

截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表的总资产为 256.59 亿元，负债总额为 172.00 亿元，资产负债率为 67.03%。2017 年及 2018 年，上市公司的财务费用分别为 62,019.48 万元和 62,575.06 万元。公司资产负债率及财务费用偏高。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司可持续发展能力和抗风险能力。

二、本次交易的合理性

（一）有机硅产业具有良好的发展前景

有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于 20 世纪 50 年代，过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将持续释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。

根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为 0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近 2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、

新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。

有机硅产业良好的发展前景及广阔的市场需求，为兴瑞硅材料有机硅产业发展提供了重要保障及基础，因此，本次收购兴瑞硅材料剩余少数股东权益具有合理性。

（二）湖北省新材料产业快速发展，有机硅系湖北省新材料发展重点领域新材料是发展高技术制造业的基础，经过多年培育，湖北省新材料产业快速崛起。“十二五”期间，湖北省新材料产业保持年均 17.6%的增长速度，2015 年规模以上新材料企业 592 家，销售收入 2,560 亿元，2016 年销售收入约 2,900 亿元。经过多年发展，湖北省有机硅产业已形成了从硅粉到中间体，再到下游特种硅烷偶联剂的较为完整的硅烷产业链，并正逐步向有机硅产业链高端的硅橡胶、硅树脂等产品延伸，部分产品已替代进口，促进了湖北省乃至全国硅烷偶联剂产业及下游电子信息产业、汽车产业的快速发展。

《湖北省新材料产业发展行动计划（2016-2020）》提出，到 2020 年，湖北省新材料产业主营业务收入力争达到 5,000 亿元，年均增长 16%以上，成为湖北省重要的战略性新兴产业之一。湖北省建立了武汉市、襄阳市、荆门市、宜昌市、荆州市、鄂州市、黄石市为主的七大新材料产业基地，重点发展有机硅新材料，其中，宜昌市是新兴功能材料、先进结构材料、高性能复合材料等产业基地，重点突破高端硅基等关键技术，是国家新材料试点城市之一；荆州市重点发展阻燃材料、有机硅烷偶联剂等；鄂州市重点发展有机硅高分子材料等。

兴瑞硅材料是湖北省内最大的有机硅材料生产企业，也是唯一的有机硅单体生产企业，形成了较为完整的有机硅产业链，湖北省有机硅新材料产业的蓬勃发展为兴瑞硅材料有机硅业务持续稳健发展提供了广阔空间。因此，本次收购兴瑞硅材料剩余少数股东权益具有合理性。

（三）本次收购剩余股权有利于公司发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值，符合行业发展趋势

经过 2011-2016 年上半年的市场出清阶段，当前我国有机硅上游行业集中度已明显上升。根据 Wind 资讯，2017 年我国主要有机硅单体在产企业共有 11 家，有机硅单体有效产能约 270 万吨，其中国内有机硅单体产能最大的两家企业陶氏有机硅（张家港）有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司产能合计占全国总产能的三分之一左右。

随着环保压力、技术壁垒、政策要求逐渐提高，有机硅单体行业准入门槛越来越高，有机硅单体产能在现有龙头企业中进一步集聚。有机硅单体生产企业扩大产能、发挥规模优势、控制成本、产业链向下游延伸、提升产品附加值是未来行业发展的显著趋势。2017 年以来，浙江新安化工集团股份有限公司、合盛硅业股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司等纷纷制定有机硅单体扩产计划并配套建设下游深加工项目，在进一步扩大规模优势、降低生产成本的同时，着力向高附加值的下游延伸，重点开发技术含量高及产品附加值高的深加工产品，并形成一体化优势。

本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司，标的公司管理决策效率将进一步提升；同时，本次收购剩余少数股东权益有利于上市公司集中优势资源，充分利用上市公司融资平台为有机硅产业发展提供更为有力的支持，进而实现产业与资本的高度融合。未来，上市公司将进一步加大对兴瑞硅材料的投入，扩大有机硅单体产能的同时进一步向产业链下游延伸，提升兴瑞硅材料有机硅产业的规模优势、成本控制能力及产品综合竞争力，符合行业发展趋势，具有合理性。

（四）上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势

经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而标的公司氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，有机硅副产的盐酸也可用于生产草甘膦，上述循环经济产业链条有效减少了生产运输成本和污染物处理成本。

标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及招商引资方式形成了 110 胶、107 胶、混炼胶、特种硅油、白炭黑和密封胶等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018 年度湖北省科技进步一等奖”，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，同时标的公司在有机硅行业内具有较强的竞争优势，公司具备做大做强有机硅产业的扎实基础与优势，因此，本次收购兴瑞硅材料剩余少数股东权益具有合理性。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及合理性”及“二、本次交易的目的及必要性”中对本次交易的必要性及合理性进行了补充与更新披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

兴瑞硅材料作为上市公司发展有机硅产业的重要平台，是上市公司实施有机硅产业发展战略的核心主体，本次收购兴瑞硅材料剩余股权有利于上市公司实现对核心子公司的完整控制，本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司，标的公司管理决策效率将进一步提升；同时，本次收购剩余少数股东权益有利于上市公司集中优势资源，充分利用上市公司融资平台为有机硅产业发展提供更为有力的支持，进而实现产业与资本的高度融合。本次交易中，上市公司拟通过募集配套资金用于标的资产项目建设，以进一步增强对有机硅产业的投入，增强规模优势并向产业链下游延伸，为公司进一步做大做强有机硅产业提供有力的保障和支撑。同时，本次交易的实施可以进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力。综上，本次交易具有必要性。

有机硅产业良好的发展前景及广阔的市场需求，为兴瑞硅材料有机硅产业发展提供了重要保障及基础；湖北省有机硅新材料产业的蓬勃发展为兴瑞硅材料有机硅业务持续稳定发展提供了动力及支撑；上市公司进一步加大对兴瑞硅材料的投入，扩大有机硅单体产能的同时进一步向产业链下游延伸，提升兴瑞硅材料有机硅产业的规模优势、成本控制能力及产品综合竞争力，符合行业发展趋势；上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的公司在有机硅行业内具有一定的竞争优势，为上市公司进一步做大做强有机硅产业提供了良好的基础与优势。综上，本次交易具有合理性。

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